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公元前203年十二月，霜华一白，北风甚紧。
项羽率军十万，来到垓下（今安徽省蚌埠市固镇县濠城镇），在沱河南岸扎营。此处高岗峻岭，前有掩伏，后有遮蔽，中间沱河穿过。西楚军战马只剩数千匹，行军途中队伍拉得比较长，再加上项羽目空一切，未把联军放在眼里，便在垓下休整，准备一举击溃联军。
汉王刘邦、齐王韩信、梁相彭越、汉太尉卢绾和淮南王英布也陆续率军赶来，形成包围圈，联军足足六十万。垓下周边数十里，双方营垒三百多个，昼则旌旗蔽日，夜则火光烛天。
汉王刘邦命太傅张良到齐王韩信大营，赏赐羊酒犒劳。张良奉上汉王大印，请韩信为统帅，韩信拜领。
刘邦与韩信两方人马，在一座丘原上相遇，勒马停下。
韩信只有25岁，麾下如孔聚、陈贺、陈豨、彊瞻、程黑、赵将夜、卢罢师、卢卿、蔡寅、杜得臣、高邑等将领，顶盔掼甲数十人，都是青壮年，人人朝气蓬勃，雄姿英发，足见兵强马壮，气吞山河。刘邦与太尉卢绾都是53岁，右丞相郦商年龄更大，猛将樊哙也接近不惑之年，对比之下，与人英雄迟暮的感觉。
刘邦握着韩信双手道：“好！齐王没有辜负寡人对你的期望。”
韩信点头致敬道：“臣日夜感怀大王知遇之恩。”韩信自称“臣”，确实发自肺腑感谢刘邦知遇之恩。
刘邦韩信没有过多寒暄，两人率众登上高台。齐王韩信环视诸侯联军阵容鼎盛、旗帜飘扬，目光闪烁生辉，心情难以言表。此前灭三秦、西魏、代、赵、齐，迫降燕国，垓下一战如能击溃西楚霸王项羽，他的战绩肯定会超过白起、王翦。
太尉卢绾试探问道：“齐王有把握将霸王困死此间吗？”这一问自然是代表刘邦，有些话刘邦不能直接讲，否则显得自己小气，卢绾与刘邦是“桃花潭水深千尺”的兄弟感情，刘邦想什么卢绾心知肚明。
韩信指着眼前的开阔地道：“垓下一带，北川河，南山陵，中间良田万亩，正是天生一战场也。”
在十多位将领众星捧月下，韩信对诸侯联军做出了部署，有刘邦压阵，诸将依计而行。
首先是三十万齐军，兵分三路围攻霸王。韩信居中，将军孔熙为左翼，将军陈贺为右翼。诸侯军方面，韩信令彭越的六万人马屯兵沱河以北，只要阻击试图渡河的西楚军即可。刘邦、卢绾、郦商、英布，统十万兵在韩信军身后，作为中军树立大旗。刘邦军中分出八万，由周勃统帅，为左后军，随时接应齐军。柴武统率西楚降卒大军，约五万余人，为右后军。最后是灌婴的骑兵，在战场外围穿插，既可增援齐军，又可击杀逃跑的西楚兵。
孔熙与陈贺二人，此前也担任过将军，谁也没料到，在韩信眼中，二人与曹参、钟离眛是一个级别的，因此把正面强攻项羽的大任，由韩信与此二将分担，韩信这是拿齐军血拼西楚军，诸侯军绝不会有异议，人人首肯心折，甘心听命。
汉军当中，按照官职来说，汉王刘邦、太尉卢绾、右丞相郦商，各自指挥一支步兵，是比较合乎情理的。但在韩信眼中，他们三人也就是三个臭皮匠，算上一蹶不振的淮南王英布，统统呆在中军，准备捡漏。
周勃此前在三秦之战中，在韩信的指挥下大杀四方，在韩信眼中，周勃比前面这几位都要强，是刘邦麾下垓下战场最能打的将领。（曹参留在齐国，正率军进入临淄城，抄韩信后路）
至于蒲将军柴武，作为巨鹿之战楚军第三号人物，有他在西楚军降卒就不敢造次，但也别指望这支军队去攻杀项羽军。
垓下一带多良田，灌渠纵横交错，但沟不深，冬天也没有水，只能稍微迟滞对方行进速度。韩信令大军迅速将灌渠挖宽挖深为壕沟，共有大壕沟十纵十横，中间还有无数密布的小壕沟，称为十面埋伏之阵。韩信将三十万齐军都隐藏在壕沟里，外围地面上的营垒，才是刘邦、周勃和蒲将军统领的军队。
项羽并未在意韩信挖壕沟，自诩居高临下并不吃亏，西楚军休整几日，项羽便亲自率步骑向外突击，双方短兵相接。
项羽抖擞精神，大喝一声，乌骓马风驰电掣，霸王戟破空而出，挡者无不立毙，西楚军随后如潮涌进。
初时项羽势如破竹，但杀开一重，又复一重，杀到第七八重时候，西楚军跟随的步兵零落，后劲不足了，只有项羽亲卫骑兵仍生龙活虎。项羽深吸一口空中血腥气味，返身杀开一条血路，驰回垓下大营。一场战争下来，项羽试探出韩信这个阵并非牢不可破，若骑兵突围是没问题的，不过步兵就很难突出去了。而且项羽有些不解，为何此前齐军见到自己便狼狈逃窜，如今在韩信麾下却一副视死若生的样子，齐人的仇恨项羽恐怕永远无法理解。
接连两天激战，汉军和西楚军伤亡都过万，西楚军还有约九万人，但可用的战马只有八百多匹了。
此时西楚国二号人物，项羽的叔父项缠，却悄悄派人联络韩信和刘邦，率千余亲信溜进韩信十面埋伏大阵。刘邦还怕有什么闪失，令卢绾、张良率一支人马，将项缠接应出来。
项羽闻项缠跑了，虎躯一震，说不出话来，心中翻起滔天巨浪。
苍茫的夜色笼罩着冰冷的垓下战场，韩信下令集中各营楚人会吹奏弹唱者，轮番唱起楚歌，以乱项羽军心。楚军忽听四面楚歌，歌声如鹤鸣九皋、哀鸿遍野。真是归心似箭忆江东，却望南方是故乡。
项缠投敌的消息很快传遍西楚军大营，士气低落至谷底，如果突围不出，西楚军很快就面临断粮的局面。项羽收拾心情，作出分兵的规划，打算挑出八百精锐骑兵，亲自统率突围南下，去会稽郡与项声会合，以图东山再起。即便突围不成，力战而亡，也算死得轰轰烈烈！垓下战场则由钟离眛纵览全局，其他亲兵共同统率剩余近九万西楚军，若汉军大幅度追击项羽，西楚大军应该也能突围而出，即使一部分西楚军投降，将来项羽东山再起，这些人必然也是身在汉营身在楚的。
项羽致爱美人名为虞姬，心爱的坐骑乌骓[zhuī]马，这一人一马，是项羽最难割舍的。若带着虞姬突围，肯定是个累赘，若留虞姬在楚营，又担心被俘后遭遇羞辱。
项羽犹豫不决，吩咐左右取出酒肴，和虞姬对饮数觥，平日此时何等惬意，今日却越饮越愁。
项羽饮酒间满腔怨愤，心绪如潮，想起自己起兵八年，身经大小七十余战，未曾一次败北，所挡必破，所击必服，东征西讨，所向无敌，遂至称霸天下。谁知到了今日，身困重围，连最爱的人都保护不了，真是英雄气短，儿女情长。
项羽心中有许多言语，口中却说不出，吟诗道：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝令可奈何，虞兮虞令奈若何！”
虞姬一寸芳心如小鹿乱撞，得知项羽之意，亦吟诗道：“汉兵已掠地，四方楚歌声。大王意气尽，贱妾何聊生！”
项羽闻虞姬吟诗，声情凄咽，虎目流下两行眼泪。虞姬早已低头悲啼，泪痕满袖。左右亲兵见此情形，尽皆痛哭失声，气氛悲壮。
过了片刻，虞姬对项羽说道：“大王自己保重，贱妾不能相随，早寻一死，免被汉兵凌辱！”说罢拔起佩剑自刎，顿时血溅珠喉，香消玉散。
项羽痛哭一场，酒气渐去，便收拾心情，开始调兵遣将，一番安排后，又叮嘱钟离眛，若实在抵敌不住，可投降韩信。
部署完毕，项羽披挂上乌骓马，率精锐八百骑相随，向南突围。突围军如嗜血的猛兽，任手上的兵器肆虐，挡者无不命丧当场。
韩信目送项羽突围，却下令不追，因为外围还有三十万汉军。
项羽朝柴武这个方向突破，这边楚人很多，并未全力阻击。项羽突破到外围，仍有三百余骑，此刻面对的是绝不会心慈手软的灌婴军。这支军队组建之初，是以秦朝骑兵为核心的，对项羽恨之入骨。
刘邦早遍告诸军，击杀或生擒项羽者无问官职，赐千斤金，封万户侯。灌婴军怎肯放过封侯的机会，人人力战不退。
于是项羽三百多骑向南奔逃，灌婴九千骑兵在后面追，垓下之战却还没打完，下一篇是项羽乌江自刎。
